中资企业在乌兹别克斯坦投资经营的风险防范

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April 17 th

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中资企业在乌兹别克斯坦投资经营的风险防范

一、签订合同 时 风险防范建议。

中资企业在乌兹别克斯坦的投资经贸活动，树立法律意识，合法合规经营是最好的风险防范措施和手段。境外投资中出现的问题纷繁复杂，尤其是关于商品买卖合同，为了避免不必要的纠纷发生，在合同的订立过程中应该注意以下几个常见法律问题：

1、【 重视合同的形式，注意保留有关证据 】

很多企业采用电子邮件与客户进行商事交往，但应注意在向客户发送正式文件时尽量不要用电子邮件形式，因书面合同具有较强的确定性和较高的证据效力，所以在国际商品买卖合同的订立过程中，建议中方企业特别注意采用书面合同来确定双方的权利和义务，而且最好保存书面合同的正本直至合同履行完毕后一定时间。对于合同的修改也应该以书面形式进行，而不能以电话沟通确定。对于乌兹别克斯坦提供的格式合同应谨慎采用。

2、【 合同双方名称需准确，签约日期地点要写明 】

在合同的订立过程中，合同的首部签约双方的名称第一次出现时应当写全称，并且应当与商业登记文件上的企业名称以及在合同上所加盖的公司印章的内容一致，以免引起争议。如果合同采用代表人签字生效的方式，那么准确写明签约方名称就尤为重要，最好同时将签约方的营业登记文件的复印件经盖章确认后作为合同的附件；如系总经理以外的代表人签字需要有相关授权手续文件；此外，在合同中一定要注意写明签约日期与地点，这些内容对国际商品买卖合同的法律适用、诉讼管辖等有很大的影响，尤其是在合同中未明确约定适用的法律和管辖地点的情况下，更是有着至关重要的影响。

二、 明确合同双方权利义务，合同条款完备。

在合同中应明确约定双方在本次合作中各自的权利义务，避免因权利义务划分不清产生不必要的纠纷。若双方就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确，可以通过签订补充协议的方式来进行明确；不能达成补充协议的，应按照合同有关条款、国际交易惯例及公约等方式来予以确定。在国际商品买卖合同的签订中还应重视对以下条款的约定，并合理利用“风险条款”有效地保护自身利益，合同中重要条款提示如下：

1、【商品质量条款】

合同中商品的质量条款技术性比较强，不同商品有不同的规格和质量标准。对于进口方，质量条款越详尽、伸缩性越小、绝对化程度越高，对其相对有利。而对于出口方，则希望合同的质量条款增加灵活度。具体做法根据商品的不同特征有所不同，可以采用质量的机动幅度条款，把质量指标限定在一个幅度内，也可以规定必要的上下变动幅度等。出口方应严格按照合同规定交付商品，否则将承担违约责任。

2、【数量与包装条款】

关于数量条款，若出口方交付的商品数量与合同不符，进口方完全可以要求违约赔偿甚至拒收商品。实践中可采用常见的“溢短装条款”，即允许交付商品数量可在一定范围内增减，并可以约定由进口方或者出口方来选择增减商品数量。关于包装条款，商品的包装既要根据商品的种类和性质来确定，还需考虑不同的运输方式，若包装不符合要求或因包装在运输途中发生破损，进口方可以要求损害赔偿甚至拒收商品。

3、【商品检验条款】

商品的检验直接涉及商品的数量、质量以及包装等是否符合合同规定。法律通常都承认在接受商品前对商品进行检验是买方的权利，但对于何时何地检验以及检验机构等方面的内容则没有具体规定，有待合同双方自由约定。检验条款直接关系到合同的当事人如何行使检验权以及双方的责任分担。完整的检验条款一般包括检验权、检验时间和地点、检验机构、检验项目、检验标准以及证书等。

4、【货运条款】

国际商品买卖中，装运与交货紧密联系，特别是选用 F 组或者 C 组贸易术语中，一般可以认定货物一经装运即构成交货，贸易术语的不同意味着对商品装运要求的不同。合同对商品装运的规定对买卖双方合同利益的影响非常大，撇去运输费用来看，安排运输的一方通常都掌握着主动权。

5、【价格与支付条款】

关于价格条款，对于中方出口企业来讲，在目前汇率不稳的状况下，选择合适的计价货币和支付货币显得尤为重要。当然，合同价格条款还涉及后续价格的调整问题，针对乌方市场价格波动幅度大、市场趋势不明而交货期又远的商品，可约定某个时间点作为计价时间基础。关于支付条款，出口企业应尽量采用款到发货的有利约定，考虑到实践中市场竞争较大，出口商往往采取预付款加尾款方式进行交易，因此建议尽量提高预付款的收取比例。当交易金额较大时，建议采取即期信用证方式，应尽量避免使用远期信用证或赊账的方式进行交易。

6、【巧用“风险条款” 】

在国际商品买卖合同中合理采用“风险条款”是规避交易风险，促进交易达成的有效方式。但部分出口方明知风险条款的存在，仅仅为促成交易成功，同时对风险估计不足，也存有侥幸心理，而轻易跳进对方埋下的陷阱，例如，“品质为适销品质”的约定即属于“风险条款”，该条款对于商品出口方存在很大的风险性。

7、【争议解决条款】

仲裁是解决国际商品买卖合同纠纷的一种比较经济、快捷的方式。仲裁条款是合同当事人自愿将其争议提交仲裁机构裁决的协议，它是当事人向仲裁机构提请仲裁的前提条件。仲裁条款需约定明确，如仅约定因合同履行发生的争议提交仲裁裁决是不够的，必须写明具体由哪一个仲裁机构进行仲裁，最好将仲裁适用的仲裁规则、仲裁地也进行有效约定。

8、【法律适用条款】

在涉外合同中，尽量明确适用法律。尽量争取选择适用熟悉和了解的法律。在选择适用自身不熟悉的法律时，最好请律师就该国法律适用的风险出具法律意见。

三、注意语言使用方面的风险，确保合同表达精准。

由于乌兹别克语是乌兹别克斯坦的官方语言，而中资企业不熟悉乌兹别克斯坦语言，尤其是法律等专业方面的语言人才稀缺，尽量选择中文或相应熟悉的英语或俄语，以避免因文字表达和翻译而带来的风险。双方协商的内容应要求在书面合同中全部体现，同时可采用双语合同。

1、【 合同履行中的风险应对】

合同签订后，依约履行十分关键，重视合同履行不仅可以最终实现商业目的，还能在一定范围内合理规避合同签订遗留的瑕疵和风险，主要的应对措施如下：

（ 1 ）全面履约合同签订后，即对双方产生法律约束力，应本着诚实信用原则，全面了解合同内容和履行路径，积极履行合同义务，获得履约利益；

（ 2 ）行为留痕。重点关注合同履行的重要节点和关键事项，对于可能因语言理解产生异议的条款及时与合同相对方进行磋商并保留沟通信息，避免在合同履行中产生分歧。妥善保管与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。对合同内容做实质性更改，应留下书面凭证；

（ 3 ）重视交付与验收。合同标的的交付应有双方的书面交接手续，而且应在过程和最终环节及时通知对方验收交易标的，完善确认手续；

（ 4 ）及时按程序索赔。遇到对方违约时，及时按约定、法定或惯例的程序索赔，保留索赔证据。除了索赔的时效性外，还应注意合同关于索赔的程序要求；

（ 5 ）避免损失扩大。不管是对方违约还是己方责任，都要采取合理措施避免损失扩大。

2、【纠纷处理中的风险应对】

在与乌方投资经贸合作发生纠纷后，应谨慎处理，避免纠纷扩大化，甚至上升到政治层面。因纠纷产生的原因多样化，中方企业应及时分析，采取合理的维权方式，如：

（ 1 ）通过谈判，双方协商解决争议，尤其是在调解时要充分考虑用其他方式解决纠纷的综合成本；

（ 2 ）协商不成功则继续通过第三方进行调解；

（ 3 ）如果调解不成，再通过乌兹别克斯坦有管辖权的经济法院判决或按约定的仲裁条款申请仲裁；

（ 4 ）当协商、调解和法院审理均无法解决投资纠纷和争议时，穷尽一切乌兹别克斯坦行政或司法手段之后，可以将投资纠纷或争端按照乌兹别克斯坦缔结的国际条约、投资协议规定提交至国际仲裁机构进行终审裁决。

3、【 其他风险应对】

在乌兹别克斯坦开展投资、贸易、承包工程和劳务合作过程中，要特别注意事前调查、分析、评估风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。包括：对项目、合作伙伴及相关方的资信调查和评估，对项目所在地的政治风险和商业风险的分析和规避，对项目本身实施的可行性分析等。企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构，以及其他专业风险管理机构的相关业务保障自身权益，包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等，银行的保理业务和福费廷业务，各类担保业务（政府担保、商业担保、保函）等。聘请法律顾问，详细了解当地法律法规。

建议中资企业在乌兹别克斯坦开展对外投资合作过程中使用中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品。中国出口信用保险公司是由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司，是中国唯一承办政策性出口信用保险业务的金融机构。公司支持企业对外投资合作的保险产品包括短期出口信用保险、中长期出口信用保险、海外投资保险和融资担保等，对因投资所在国（地区）发生的国有化征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约等政治风险造成的经济损失提供风险保障。

了解相关服务，请登录该公司网站地址 www.sinosure.com.cn 。

如在没有有效风险规避情况下发生了风险损失，也要根据损失情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。通过信用保险机构承保的业务，则由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失，相关机构协助信用保险机构追偿。

4、【 正确认识腐败风险】

在看到乌兹别克斯坦巨大的投资和发展潜力的同时，中资企业也更多担心该国的国家政治及投资环境，其中一点就是腐败问题。乌兹别克斯坦近些年大力并举做出了一系列防腐败办法措施，政府公开透明度增加，营商环境较之前有所改善。乌兹别克斯坦于 2008 年加入《联合国反腐败公约》， 2010 年签署《经济合作与发展组织伊斯坦布尔反腐败行动计划》， 2017 年通过《反腐败法》，实施了 2017-2018 年国家反腐败方案。

2018 年为防止公共采购中的腐败通过了《公共采购法》，为加强公共组织参与反腐败力度，应加强决策过程透明度，确保公民获取有效信息，营造腐败零容忍氛围，保障获取和公布腐败信息的自由，乌兹别克斯坦严格控制在国家采购过程中的监管，借助第三方平台来规避国家公务人员直接参与重大资产的权益受让及利益勾连，加强民主公开监督，如采用电子竞标网、公开进行招拍挂程序等。

2019 年乌兹别克斯坦共和国总统令通过了《关于进一步完善乌兹别克斯坦共和国反腐败体系的措施》，成立专门反腐败委员会，逐步覆盖公共采购的所有主体，提高公共采购信息的透明度和公平性。在 2019-2020 年实施国家反腐败计划后也取得一定成效。

2022 年又出台了一系列的反腐败法令，如第ПП -81 法令《关于引入反腐败工作成效评价等级制度的措施》引入国际先进标准的评估体系，试行对国家机关进行清廉评价制度。根据透明国际数据统计，乌兹别克斯坦 2022 年的清廉指数得分为 31 分，在全球排名为 126 名，虽然在全球排名较为靠后，但是对比乌兹别克斯坦 2012-2022 年的评分，一直呈现上升趋势，能反映乌兹别克斯坦的清廉指数属于上升状态。

透明国际 (Transparency International ，简称 TI) 全球清廉指数（ Corruption Perception Index ，简称 CPI ）显示， 2022 年，全球 180 个国家和地区中，平均清廉指数得分只有 43.26 分，有 68.3% 的国家得分低于 50 分。其中，乌兹别克斯坦得分为 31 分，属于 96 个腐败现象比较严重的国家之一。

腐败将损害民主和法治，扭曲市场，助长不平等和不公正现象。《联合国反腐败公约》指出，所有国家都存在腐败现象，但在发展中国家，腐败的影响更具破坏性，它是经济表现不佳的主要因素，并且是减贫和发展的主要障碍，还会阻碍外国投资和援助。特别是“一带一路”沿线国家的清廉指数得分普遍偏低，这意味着沿线国家的腐败风险偏高、腐败分布面广、腐败治理水平较低。对于中资企业而言，在“一带一路”沿线国家拓展业务，务必认真对待这些国家的腐败风险以及由腐败衍生出来的次生风险。

走出去的大多数中国企业对投资所在地投资环境的腐败程度不敏感，往往忽视了解东道国政府的廉洁情况和反腐败法律体系的完善程度。而且，尤其值得关注的是，中国企业在投资和处理各种政商关系中，偏向或热衷于通过与政府官员的密切往来建立“关系”，以获得在任官员的支持，而这却为企业及项目的运营埋下风险隐患，因为政府换届新官上任或政党斗争等，都可能使企业面临行贿、腐败等指控，从而影响企业在海外项目及分 / 子公司的运营，甚至可能受到其他国家及组织的制裁等。因此，对于中资企业而言，在“一带一路”共建中，尤其要注意对腐败及次生风险的防范。

虽然近年乌兹别克斯坦不断加大打击腐败的力度， 2017 至 2022 年，清廉指数分别为 22 、 23 、 25 、 26 、 28 、 3 1 ，逐年提高，但是，乌兹别克斯坦仍属于腐败现象比较严重的国家。因此，中资企业在乌兹别克斯坦开展投资和经贸活动，仍应高度重视反腐败问题。腐败问题不仅是乌兹别克斯坦法律打击的对象，也是中国法律所禁止的，另外还是美国长臂管辖的主要理由。因此，中资企业要建立反腐败的合规机制，制定严格的内部反腐败会计程序，加强自我监管，并提供更有效的调查程序；要采取全面的内部控制措施，定期审查公司腐败风险，早期发现，及时预防，加强对海外分 / 子公司的监管，并定期更新反腐败计划以确保与反腐败反贿赂法律法规保持同步；进行投资腐败风险预估。企业在进行海外投资前，应先进行海外投资风险预估，特别要包括腐败风险，加强对东道国投资环境的了解，重点学习东道国反腐败法律，时刻关注东道国反腐败法律的变化。当然，最为重要的是，企业要有合规经营的意识，要遵纪守法，不行贿，不通过勾兑政府官员或利益相关方获取项目，也要拒绝东道国不法官员及执法者的索贿，树立中国企业风清气正的良好的国际形象，合规经营。

来源：乌兹别克斯坦中国企业商会 ; 以上内容为乌兹别克斯坦中国企业商会编辑，欢迎大家给予补充，如果相关政策有所调整，请与商会秘书处联系更正。

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